قانون تجارت ایران ، قسمت اول

قانون تجارت ایران

قانون تجارت مهمترین مجموعه‌ی نگارشی قوانین و مقررات مربوط به امور بازرگانی در ایران است که تمام فعالیت‌ها و امور تجاری در کشور بر اساس آن شکل می‌گیرد. این قانون در سیزدهم اردیبهشت سال ۱۳۱۱ هجری شمسی در ششصد ماده توسط مجلس شورای ملی تصویب شد. جالب است بدانید قانون تجارت ایران بر مبنای قانون تجارت ۱۸۰۷ فرانسه (معروف به کد ناپلئون) ترجمه و تهیه شده است! بسیاری از حقوقدانان ایرانی، قانون مذکور را ناکافی و بیش از اندازه ناقص و مبهم می‌دانند.در این قانون اصول مربوط به معاملات تجاری، دفاتر تجارتی، اسناد تجاری و چک، دلالی، حق‌العمل کاری، قرارداد حمل و نقل، قائم مقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی، ضمانت، ورشکستگی، اسم تجارتی و شخصیت حقوقی بیان می‌شود. به جز موارد مربوط به شرکت‌های تعاونی (لایحه اصلاحی قانون تجارت) و برخی مقررات مربوط به دلالی و ورشکستگی بقیه مقررات این قانون هنوز به قوت خود باقی است.

ماده ۱: تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.

ماده ۲: معاملات تجارتی از قرار ذیل است:

خریدیا تحصیل هر نوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.

تصدی به حمل و نقل از راه خشکییا آب یا هوا به هر نحوی که باشد.

هر قسم عملیات دلالییا حق‌العمل‌کاری (‌کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد‌ می‌شود از قبیل تسهیل معاملات ملکییا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.

تاسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.

تصدی به عملیات حراجی.

تصدی به هر قسم نمایشگاه‌های عمومی.

هر قسم عملیات صرافی و بانکی.

معاملات برواتی اعم از این که بین تاجر یا غیر تاجر باشد.

عملیات بیمه بحری و غیر بحری.

کشتی‌سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلییا خارجی و معاملات راجعه به آن‌ها.

ماده ۳: معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملینیایکی از آن‌ها تجارتی محسوب می‌شود:

کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانک‌ها.

کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود می‌نماید.

کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود می‌نماید.

کلیه معاملات شرکت‌های تجارتی.

ماده ۴: معاملات غیر منقول به هیچ‌وجه تجارتی محسوب نمی‌شود.

ماده ۵: کلیه معاملات تجار، تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط به امور تجارتی نیست.

‌باب دوم: دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی

فصل اول: دفاتر تجارتی

‌ماده ۶: هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیلیا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم‌مقام این دفاتر قرار‌ می‌دهد داشته باشد:

دفتر روزنامه

دفتر کل

دفتر دارایی

دفتر کپیه

ماده ۷: دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (‌از قبیل خرید و‌ فروش و ظهرنویسی) و به طور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را به هر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصیخود‌ برداشت می‌کند در آن دفتر ثبت نماید.

ماده ۸: دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته‌اییک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا‌ کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر به طور خلاصه ثبت کند.

ماده ۹: دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را به‌ ریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.

ماده ۱۰: دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورتحساب‌های صادره خود را در آن به ترتیب تاریخ ثبت نماید.

تبصره: تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورتحساب‌های وارده را نیز به ترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.

ماده ۱۱: دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناء دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد توسط نماینده اداره ثبت (‌که مطابق نظامنامه‌ وزارت عدلیه معین می‌شود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاء مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید‌ سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.

حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال به علاوه مشمول ماده (۱۳۵) قانون ثبت اسناد است.

ماده ۱۲: دفتری که برای امضاء به متصدی امضاء تسلیم می‌شود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است‌ صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آن را با تصریح به اسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو‌ طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه می‌نماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.

ماده ۱۳: کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید به ترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود. تراشیدن و حک‌کردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن‌ دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگه دارد.

ماده ۱۴: دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود به کار می‌برند در صورتی که مطابق مقررات این قانون مرتب شده‌ باشد بین تجار (در امور تجارتی) سندیت خواهد داشت و غیر این صورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.

ماده ۱۵: تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای‌ مدعی‌العموم می‌تواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.

‌فصل دوم: دفتر ثبت تجارتی

‌ماده ۱۶: در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارند اعم‌ از ایرانی و خارجی به استثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا به جزای نقدی از دویست تا دو هزار‌ ریال محکوم خواهند شد.

ماده ۱۷: مقررات مربوطه به دفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهد کرد.

ماده ۱۸: شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف به ثبت است باید در کلیه اسناد و صورت‌حساب ها و نشریات خطییا چاپی‌ خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره به ثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق به جزای نقدی از دویست تا دو هزار ریالمحکوم‌ می‌شود. ‌ماده ۱۹: کسبه جزء مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می‌شوند.

باب سوم: شرکت‌های تجارتی

فصل اول: در اقسام مختلف شرکت و قواعد راجعه به آن‌ها

ماده ۲۰: شرکت‌های تجارتی بر هفت قسمت است:

شرکت سهامی

شرکت با مسئولیت محدود

شرکت تضامنی

شرکت مختلط غیر سهامی

شرکت مختلط سهامی

شرکت نسبی

شرکت تعاونی تولید و مصرف

نکته: ماده‌های ۱ تا ۳۰۰ که در ادامه ذکر شده‌اند بر اساس لایحه‌ی قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۸/۱۲/۲۴ جایگزین ماده‌های ۲۱ تا ۹۳ قانون تجارت شده‌اند.

مبحث اول: شرکت‌های سهامی

بخش ۱: تعریف و تشکیل شرکت سهامی

ماده ۱: شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است.

ماده ۲: شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می‌شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده ۳: در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده ۴: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:

شرکت‌هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام‌ نامیده می‌شوند.

شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن‌ها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی خاص‌ نامیده می‌شوند.

تبصره: در شرکت‌های سهامی عام عبارت “‌شرکت سهامی عام” و در شرکت‌های سهامی خاص عبارت “‌شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام‌ شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده ۵: در موقع تأسیس سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان‌ حداقل مقرر اقدام به عمل آیدیا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می‌تواند انحلال آن را‌ از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد، دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد نمود.

ماده ۶: برای تأسیس شرکت‌های سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد‌ شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده سپس اظهارنامه‌ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه‌ پذیره‌نویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره‌ ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.

تبصره: هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی‌ حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

ماده ۷: اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد:

نام شرکت

هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین

موضوع شرکت

مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک

تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه‌ سهم

میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده‌اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در‌ مورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

مرکز اصلی شرکت.

مدت شرکت.

ماده ۸: طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:

نام شرکت

موضوع شرکت به طور صریح و منجز

مدت شرکت

مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.

مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.

تعداد سهام بی‌نام و بانام و مبلغ اسمی آن‌ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه‌ سهام.

تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال‌ متجاوز نخواهد بود.

نحوه انتقال سهام بانام.

طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی‌نام و بالعکس.

در صورت پیش‌بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن.

شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.

مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.

مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن‌ها.

طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی.

تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آن‌ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می‌کنندیا محجور یا معزول یا به‌ جهات قانونی ممنوع می‌گردند.

تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.

تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.

قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.

تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.

نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.

نحوه تغییر اساسنامه.

ماده ۹: طرح اعلامیه پذیره‌نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:

نام شرکت.

موضوع شرکت و نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود.

مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.

مدت شرکت.

هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق‌ یا اطلاعات یا تجارتی داشته باشند ذکر آن به اختصار.

مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام. در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات‌ و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.

در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته‌اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.

تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‌اند.

ذکر هزینه‌هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‌اند و برآورد‌ هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت.

در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‌نامه یا موافقت اصولی آن مراجع.

ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‌نویسی باید توسط پذیره‌نویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره‌نویسی نقداً‌ پرداخت گردد.

ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص‌ ذی‌علاقه می‌توانند برای پذیره‌نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.

تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است.

ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.

چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان.

ماده ۱۰: مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی را صادر‌خواهد نمود.

0 پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

Want to join the discussion?
Feel free to contribute!

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *